Advokaten Agneta: Om styrelseledamots tystnadsplikt

Hej Agneta, Jag är styrelseordförande i ett mindre aktiebolag med tolv anställda. Vi är fyra personer i styrelsen som också arbetar i bolaget. Vi har problem med en av styrelseledamöterna som läcker information från styrelsemötena och säger att det är för bolagets bästa. Våra styrelsemöten har blivit konstiga, då vi inte kan tala fritt och säga vad vi tycker i olika för bolaget viktiga frågor. Är inte det som sägs under styrelsemötet hemligt? Vänligen, Karl

Hej Karl,
Tack för din fråga som rör tystnadsplikt för styrelseledamöter i aktiebolag.
Styrelsen är bolagets viktigaste ledande organ. Styrelsen i både stora och små aktiebolag ska följa aktiebolagslagen. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och ska se till att ekonomin, bokföringen, förvaltningen och driften av bolaget fungerar.
Varje styrelseledamot har en långtgående lojalitetsplikt gentemot bolaget, dess angelägenheter och framgångsrika utveckling. Lojalitetsplikten innebär att styrelseleda-möterna har en plikt att visa bolaget omsorg och att sätta bolagets intressen i första rummet vid varje beslut och åtgärd som kan påverka bolaget.
Styrelseledamöterna ska ta initiativ för sådana åtgärder som är till gagn för bolaget och avstå från sådana åtgärder som är negativa för bolaget samt inte för utomstående avslöja uppgifter om bolaget. Detta brukar sammanfattas med att styrelseledamöterna ska agera efter bolagets bästa. Vad som är bolagets bästa i det enskilda fallet bedöms utifrån bolagets verksamhetsändamål och styrelseuppdragets affärsmässiga karaktär. Aktiebolag bedrivs normalt med syftet att generera vinst åt aktieägarna, vilket alltså ska besjäla den som har ett styrelseuppdrag i ett aktiebolag.
Det verkar som att din styrelsekollega har en avvikande uppfattning om vad som är bolagets bästa och hur information om bolaget ska lämnas. Här är det viktigt att komma ihåg att lojalitetsplikten också innebär stränga krav på tystnadsplikt, särskilt i för bolaget viktiga strategiska frågor. Exempel på information som normalt omfattas av tystnadsplikten är affärshändelser av allmänt slag såsom samgåenden, förvärv, försäljningar, omstruktureringar, kapitalanskaffning och nedläggning.
Information om vad som sker och sägs på styrelsemöten kan vara känslig och får normalt inte avslöjas. En förutsättning för ett effektivt styrelsearbete är nämligen att ledamöterna vågar uttala sin mening, lämna förslag och påpeka fel och brister med mera vid styrelsemötet, utan risk för att vad som sägs förs vidare till utomstående.
Många styrelseledamöter är osäkra på hur långtgående tystnadsplikten är. För att undvika onödiga missförstånd till nackdel för bolaget kan det vara lämpligt att upprätta en arbetsordning för styrelsens arbete där det tydligt anges vad som gäller rörande bolagets lämnande av information. Arbetsordningen är varje styrelseledamot skyldig att följa.
Styrelsen kan naturligtvis ha ett intresse av att sprida information om bolaget. Sådan informationsgivning bör dock alltid ske med styrelseledamöternas goda minne. På så sätt kan man undvika att någon ledamot talar bredvid mun och avslöjar information som kan skada bolaget om den offentliggörs.
Bolagets aktieägare har rätt att få upplysningar om bolaget på bolagsstämman. Det innebär till exempel att en minoritetsägare som inte ingår i styrelsen, utanför bolagsstämman, inte har rätt att få veta vad som avhandlats på ett styrelsemöte. Om du vill läsa mer om förhållandet mellan er aktieägare har jag tidigare skrivit om aktieägaravtal i Bil & Bostad, som du finner på www.nywa.nu/bil-bostad-om-avtal-mellan-aktieagare.
Vilka påföljder kan göras gällande mot den ledamot som inte följer reglerna? Eftersom det är aktieägarna som utser styrelseledamöterna på bolagsstämman har de även rätt att entlediga den styrelseledamot som de inte längre har förtroende för. Det är också möjligt att föra skadeståndstalan mot den ledamot som har orsakat bolaget ekonomisk skada, om ledamoten varit vårdslös och det finns ett orsakssamband mellan ledamotens handlande och bolagets ekonomiska skada. I sammanhanget bör nämnas lagen om skydd för företagshemligheter som gäller alla som är anställda vid ett företag, mot vilken brott kan medföra såväl straff som skadeståndsskyldighet.
För bolagets bästa får jag betona vikten av att ni har ett gott och öppet samarbetsklimat i styrelsen och att alla är medvetna om vad som gäller kring informationsspridning. Det kan vara förödande för ett bolag om information om dess ekonomi eller planerade åtgärder sprids till utomstående och i värsta fall konkurrenter. Upprätta gärna en arbetsordning och gå igenom den tillsammans till främjande av ett positivt styrelsearbete. Kom ihåg att även konsekvent följa upp och utvärdera styrelsens arbete så att ni kan identifiera vilka områden som behöver förbättras.
Med en välfungerande styrelse har ni lagt den första byggstenen i ett framgångsrikt företag. För att bygga vidare på denna grund kan ni till exempel delta i Styrelseakademins utbildningar på www.styrelseakademin.se.
Avslutningsvis ett visdomsord av Francois de la Rochefoucauld som ni kan ha med er i det fortsatta styrelsearbetet, ”Alla klagar över sitt dåliga minne, men ingen över sitt dåliga omdöme”.
AGNETA GUSTAFSSON

Fler Artiklar
Klicka och läs!